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北京北方亚事资产评估事务所 
| 联系人：李平 女士 (副总经理) |
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| 企业兼并收购的一般程序: |
由于企业兼并收购设计到很多政策和法律问题，如有无违反商业交易的基本政策、金融法、会计法、公司法、税法以及反托拉斯发等法规。因此，企业兼并收购是一项非常复杂的系统工程。这里，我们只能从公司法的角度，对企业兼并收购的一般程序作一个概括的介绍，以供参考。双方董事会各自通过有关的兼并收购决议 决议的内容应包括:
• 被兼并收购公司名称;
• 兼并收购的条款和条件;
• 全部或部分转换公司股份、债券过其他证券的有关条款;
• 因兼并收购而引起公司章程的修改生命;
• 其他的有关条款。
如果是新设合并(联合)决议，必须载明: 进行联合的各公司名称、联合后公司的名称; 联合的条款和条件; 全部或部分转换公司股份、债券或其他政权的方式和基础; 就新设公司而言，依本决议设立的各公司章程必须载明的所有声明; 被认为对于即将进行的联合所必须的其他条款。 股东大会讨论并批准兼并收购的决议 美国公司法规定，在董事会把通过的决议提交股东大会讨论后，如果获得有表决权的多数股份持有者赞成，决议被视为通过。而我国公司法规定更为严格，要求3/4以上股份持有者的同意方为通过。
兼并收购各方签订合同，兼并收购合同也必须竟各方董事会及股东大会的批准。兼并收购合同应包括如下内容:
• 存续公司增加股份的数量、种类;
• 存续公司对被并入公司的股东分配新股的规定;
• 存续公司应增加的资本额和关于公积金的事项;
• 存续公司应支付现金给并入公司股东的条款;
• 兼并收购各方召开股东大会批准该合同的日期;
• 兼并收购的具体时间。
若是新设合并公司，合同应包括如下内容:
• 新设公司发行股票的种类和数量;
• 新设公司的总部所在地;
• 新设公司对合并各公司的股东分配股份或现金的规定;
• 新设公司的资本额、公积金的数额及规定;
• 合并各公司召开股东大会批准该公司的时间和进行合并的具体时间。
在规定期限内到政府部门登记，在上述决议被批准后，存续公司应进行变更登记，新设公司应进行登记注册，被解散的公司进行解散登记。只有在政府有关部门进行这些登记之后，兼并收购才正式生效。兼并收购一经登记，因兼并收购合同而解散的公司的一切资产和债务，都由存续公司或新设公司承担。 |
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